华大九天(301269):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
尚怡达人 2023-11-06 共3427人围观
原标题:华大九天:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京华大九天科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年 11月
目 录
一、 释义 ....................................................... 3 二、声明 ........................................................ 4 三、基本假设 ..................................................... 5 四、本激励计划的主要内容 .......................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6 （二）授予的限制性股票数量....................................... 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ................. 8 （四）限制性股票的授予、归属条件 ................................. 9 （五）限制性股票的授予价格...................................... 13 （六）激励计划其他内容 ......................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................ 14 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........... 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ....................... 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 16 （六） 对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................... 17 （七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............. 19 （十一）其他 .................................................. 20 （十二）其他应当说明的事项...................................... 21 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22 （一）备查文件 ................................................ 22 （二）咨询方式 ................................................ 22
一、 释义
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华大九天提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华大九天股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华大九天的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
华大九天限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华大九天的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 408人，为公司核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含全资、控股子公司）任职并签署劳动合同或劳务协议。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、以上激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：EDA市场目前仍由国际巨头占据绝对主导地位，公司人才培养及研发能力的提升是公司高质量发展的重要保障。公司在境外设有子公司，外籍激励对象对公司海外拓展、技术创新等方面均将起到不可忽视的作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，本次将部分外籍员工纳入激励范围，有助于加强公司核心人才队伍的建设和稳定，促进公司长远发展，同时也将有助于增进公司外籍人才对国内股权激励计划的了解，为后续将更多外籍人才纳入公司股权激励计划奠定基础。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本激励计划包含外籍人员 14人，外籍人员获授权益数量总量为 52.80万股。
（4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,086.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,294.1768万股的2.00%。其中首次授予不超过869.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,294.1768万股的1.60%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.02%；预留217.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,294.1768万股的0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的19.98%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限，且归属日仍在公司任职。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考核年度剔除研发费用影响后的净利润数值以及营业收入或毛利考核指标完成情况对应的系数（X）核算公司层面归属比例。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：
注：1、上述“营业收入”、“毛利”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1）若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
2）若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部分的归属考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：
注：1、上述“营业收入”、“毛利”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面归属比例说明：若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零时，则公司层面归属比例取公司营业收入增长率和毛利增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例，激励对象未能归属的限制性股票作废失效，不得归属或递延至下期归属。若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值小于零，或公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则激励对象对应考核当年计划未能归属的限制性股票均作废失效，不得归属或递延至下期归属。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果，并依照考核结果确定激励对象个人层面归属的比例，当对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零时，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面当年可归属比例（X）×个人当年可归属的比例（Y）。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C和 D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 51.22元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 51.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 102.43元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 102.02元。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、华大九天不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华大九天本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
华大九天承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、华大九天控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前归属。
4、华大九天合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响本激励计划的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：华大九天本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华大九天本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。外籍员工参与本激励计划的合理性已充分说明。
激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：EDA市场目前仍由国际巨头占据绝对主导地位，公司人才培养及研发能力的提升是公司高质量发展的重要保障。公司在境外设有子公司，外籍激励对象对公司海外拓展、技术创新等方面均将起到不可忽视的作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，本次将部分外籍员工纳入激励范围，有助于加强公司核心人才队伍的建设和稳定，促进公司长远发展，同时也将有助于增进公司外籍人才对国内股权激励计划的了解，为后续将更多外籍人才纳入公司股权激励计划奠定基础。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之第 8.4.2 的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在华大九天本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 51.22元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 51.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 102.43元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 102.02元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
华大九天本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66个月。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与公司核心骨干利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
华大九天本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华大九天在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，华大九天本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将公司核心骨干的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华大九天本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润、营业收入或毛利增长率，净利润指标能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。毛利是公司产品市场竞争力和公司获利能力的表现，毛利增长反映公司盈利能力提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设置的业绩考核目标，需对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零，并以公司 2022年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入增长率分别不低于 37%、55%、72%的触发值以及不低于64%、101%、139%的目标值或以2022年毛利为基数，2024年-2026年毛利增长率分别不低于 37%、55%、72%的触发值以及不低于 64%、101%、139%的目标值；如预留部分于 2024年第三季度报告披露前授予，则各年度考核业绩与首次授予部分相同，如预留部分于 2024年第三季度报告披露后授予，需对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零，并以公司 2022年营业收入为基数，2025年-2027年营业收入增长率分别不低于 55%、72%、88%的触发值以及不低于 101%、139%、175%的目标值或以 2022年毛利为基数，2025年-2027年毛利增长率分别不低于 55%、72%、88%的触发值以及不低于 101%、139%、175%的目标值。以上业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况，并充分考虑了 EDA工具软件行业特点等可能对企业经营产生的风险等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力并调动员工的积极性，确保公司未来的持续稳步发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核之外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，归属期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件： 1、华大九天未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华大九天本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华大九天本次激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、北京华大九天科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告 3、北京华大九天科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、北京华大九天科技股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议公告 5、《北京华大九天科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年 11月 3 日
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京华大九天科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年 11月
目 录
一、 释义 ....................................................... 3 二、声明 ........................................................ 4 三、基本假设 ..................................................... 5 四、本激励计划的主要内容 .......................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6 （二）授予的限制性股票数量....................................... 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ................. 8 （四）限制性股票的授予、归属条件 ................................. 9 （五）限制性股票的授予价格...................................... 13 （六）激励计划其他内容 ......................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................ 14 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........... 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ....................... 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 16 （六） 对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................... 17 （七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............. 19 （十一）其他 .................................................. 20 （十二）其他应当说明的事项...................................... 21 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22 （一）备查文件 ................................................ 22 （二）咨询方式 ................................................ 22
一、 释义
| 华大九天、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 北京华大九天科技股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾 问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本（次）激励计划、本 计划、限制性股票激励 计划 | 指 | 北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 （草案） |
| 限制性股票、第二类限 制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控 股子公司）核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户 的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须 为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第 1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—— 业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京华大九天科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华大九天提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华大九天股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华大九天的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
华大九天限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华大九天的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 408人，为公司核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含全资、控股子公司）任职并签署劳动合同或劳务协议。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、以上激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：EDA市场目前仍由国际巨头占据绝对主导地位，公司人才培养及研发能力的提升是公司高质量发展的重要保障。公司在境外设有子公司，外籍激励对象对公司海外拓展、技术创新等方面均将起到不可忽视的作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，本次将部分外籍员工纳入激励范围，有助于加强公司核心人才队伍的建设和稳定，促进公司长远发展，同时也将有助于增进公司外籍人才对国内股权激励计划的了解，为后续将更多外籍人才纳入公司股权激励计划奠定基础。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务类别 | 获授权益数量 （万股） | 占授予权益 总量的比例 | 占本激励计划公告 公司股本总额的比 |
| 一、董事会认为需要激励的人员 | |||
| 核心技术人员、核心业务人员 和核心管理人员—408人 | 869.00 | 80.02% | 1.60% |
| 二、预留部分 | 217.00 | 19.98% | 0.40% |
| 合计 | 1086.00 | 100.00% | 2.00% |
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本激励计划包含外籍人员 14人，外籍人员获授权益数量总量为 52.80万股。
（4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,086.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,294.1768万股的2.00%。其中首次授予不超过869.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,294.1768万股的1.60%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.02%；预留217.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,294.1768万股的0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的19.98%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占相 应授予限制性股票 总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起 18个月后的首个交易日起至相应授 予之日起 30个月内的最后一个交易日当日止 | 38% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起 30个月后的首个交易日起至相应授 予之日起 42个月内的最后一个交易日当日止 | 28% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起 42个月后的首个交易日起至相应授 予之日起 54个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限，且归属日仍在公司任职。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考核年度剔除研发费用影响后的净利润数值以及营业收入或毛利考核指标完成情况对应的系数（X）核算公司层面归属比例。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：
| 归属期 | 对应考 核年度 | 以2022年营业收入为基数的年度营业 收入增长率（A） | 以2022年毛利为基数的年度毛利增 长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个 归属期 | 2024年 | 64% | 37% | 64% | 37% |
| 第二个 归属期 | 2025年 | 101% | 55% | 101% | 55% |
| 第三个 归属期 | 2026年 | 139% | 72% | 139% | 72% |
2、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入相对于 2022年增长 率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0 | |
| B≥Bm | X=100% | |
| Bn≤B＜Bm | X=80% | |
| 毛利相对于 2022年增长率 （B） | B＜Bn | X=0 |
1）若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
2）若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部分的归属考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 以2022年营业收入为基数的年度营业 收入增长率（A） | 以2022年毛利为基数的年度毛利增 长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个 归属期 | 2025年 | 101% | 55% | 101% | 55% |
| 第二个 归属期 | 2026年 | 139% | 72% | 139% | 72% |
| 第三个 归属期 | 2027年 | 175% | 88% | 175% | 88% |
2、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入相对于 2022年增长率 （A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0 | |
| 毛利相对于 2022年增长率 （B） | B≥Bm | X=100% |
| Bn≤B＜Bm | X=80% | |
| B＜Bn | X=0 |
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果，并依照考核结果确定激励对象个人层面归属的比例，当对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零时，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面当年可归属比例（X）×个人当年可归属的比例（Y）。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C和 D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：
| 考核评级 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 |
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 51.22元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 51.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 102.43元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 102.02元。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、华大九天不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华大九天本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
华大九天承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、华大九天控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前归属。
4、华大九天合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响本激励计划的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：华大九天本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华大九天本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。外籍员工参与本激励计划的合理性已充分说明。
激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：EDA市场目前仍由国际巨头占据绝对主导地位，公司人才培养及研发能力的提升是公司高质量发展的重要保障。公司在境外设有子公司，外籍激励对象对公司海外拓展、技术创新等方面均将起到不可忽视的作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，本次将部分外籍员工纳入激励范围，有助于加强公司核心人才队伍的建设和稳定，促进公司长远发展，同时也将有助于增进公司外籍人才对国内股权激励计划的了解，为后续将更多外籍人才纳入公司股权激励计划奠定基础。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之第 8.4.2 的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在华大九天本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 51.22元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 51.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 102.43元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 102.02元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
华大九天本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66个月。
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 相应授予限制性 股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起 18个月后的首个交易日起至相应 授予之日起 30个月内的最后一个交易日当日止 | 38% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起 30个月后的首个交易日起至相应 授予之日起 42个月内的最后一个交易日当日止 | 28% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起 42个月后的首个交易日起至相应 授予之日起 54个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与公司核心骨干利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
华大九天本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华大九天在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，华大九天本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将公司核心骨干的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华大九天本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润、营业收入或毛利增长率，净利润指标能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。毛利是公司产品市场竞争力和公司获利能力的表现，毛利增长反映公司盈利能力提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设置的业绩考核目标，需对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零，并以公司 2022年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入增长率分别不低于 37%、55%、72%的触发值以及不低于64%、101%、139%的目标值或以2022年毛利为基数，2024年-2026年毛利增长率分别不低于 37%、55%、72%的触发值以及不低于 64%、101%、139%的目标值；如预留部分于 2024年第三季度报告披露前授予，则各年度考核业绩与首次授予部分相同，如预留部分于 2024年第三季度报告披露后授予，需对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零，并以公司 2022年营业收入为基数，2025年-2027年营业收入增长率分别不低于 55%、72%、88%的触发值以及不低于 101%、139%、175%的目标值或以 2022年毛利为基数，2025年-2027年毛利增长率分别不低于 55%、72%、88%的触发值以及不低于 101%、139%、175%的目标值。以上业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况，并充分考虑了 EDA工具软件行业特点等可能对企业经营产生的风险等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力并调动员工的积极性，确保公司未来的持续稳步发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核之外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，华大九天本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，归属期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件： 1、华大九天未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华大九天本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华大九天本次激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、北京华大九天科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告 3、北京华大九天科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、北京华大九天科技股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议公告 5、《北京华大九天科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年 11月 3 日
