原标题:东莞控股:独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
东莞发展控股股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第八届董事会第二十四次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的本次交
易相关议案，在提交董事会审议前，我们已经事前认可。
（二）本次交易所涉及的相关议案已经公司第第八届董事会第二
十四会议审议通过，该次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律、法规、部门规章及规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本
次交易构成重大资产重组，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易及方案符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，方案合理、切实可行，有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的债务规模和财务费用，有利于公司增强持续经营能力，符合公司及股东的利益。
（四）本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设
公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易交易对方一号线建设公司在本次交易完成前后均与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向
其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（六）公司编制的《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减
资暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易各方签订的附条件生效的本次交易相关协议等文件，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。
（七）公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易减
资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管
理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准
日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入
资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定，定价方式合理，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产
评估机构，并出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
（九）公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
（十）本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（十一）公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理，我们同意第八届董事会第二十四次会议审议的本次交易相关议案，同意公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。
独立董事：刘恒、李希元、辛宇、吴向能
2023年11月8日
东莞发展控股股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第八届董事会第二十四次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的本次交
易相关议案，在提交董事会审议前，我们已经事前认可。
（二）本次交易所涉及的相关议案已经公司第第八届董事会第二
十四会议审议通过，该次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律、法规、部门规章及规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本
次交易构成重大资产重组，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易及方案符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，方案合理、切实可行，有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的债务规模和财务费用，有利于公司增强持续经营能力，符合公司及股东的利益。
（四）本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设
公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易交易对方一号线建设公司在本次交易完成前后均与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向
其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（六）公司编制的《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减
资暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易各方签订的附条件生效的本次交易相关协议等文件，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。
（七）公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易减
资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管
理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准
日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入
资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定，定价方式合理，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产
评估机构，并出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
（九）公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
（十）本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（十一）公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理，我们同意第八届董事会第二十四次会议审议的本次交易相关议案，同意公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。
独立董事：刘恒、李希元、辛宇、吴向能
2023年11月8日
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