原标题:超达装备:对外投资决策制度（2023年12月）
对外投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司及公司控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规及《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指对外投资或投资仅指权益性投资。
权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第四条 公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。
公司证券事务部是公司投资归口管理部门，公司所有投资活动由证券事务部归口管理。
第五条 公司投资管理机构的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（五）本制度规定的其他职能。
第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。
第七条 公司对外投资事项的决策权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过并及时披露后，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第三章 投资计划
第八条 公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司证券事务部门组织编制并由财务部负责汇总。公司所属各分支机构需于编制年度经营计划的同时编制年度投资计划。
第九条 年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。
第十条 年度投资计划按《公司章程》以及股东大会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司及各分支机构的年度经营计划下达相关单位执行。
第十一条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会或股东大会批准后执行。
公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第四章 投资项目立项制度
第十二条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计划，公司证券事务部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。
项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估： （一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司证券事务部门提交“项目预选建议书”。
第十四条 公司证券事务部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，并由证券事务部门负责人审批立项。
第十五条 经证券事务部门负责人审批立项后，证券事务部门可成立项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第十六条 投资项目经证券事务部门负责人审批立项后，项目小组可据此申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算的费用管理制度。财务管理部门应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。
第十七条 凡未经批准立项的项目，证券事务部门所支出的前期费用计入部门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准后才能转入项目前期开办费。
对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入证券事务部门费用，而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核证券事务部门工作绩效的指标。
第五章 投资决策程序
第十八条 项目立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的来源、数量、单价以及储运方式。
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第十九条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经理审核。
第二十条 总经理根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见，对同意投资的项目，提交董事会或股东大会审核。
第六章 投资的实施
第二十一条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司证券事务部门负责实施。子公司的投资项目按子公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司证券事务部门负责跟踪。
第二十二条 分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责实施，公司总部证券事务部负责跟踪。
第二十三条 项目开始实施时，公司证券事务部门可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第二十四条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司证券事务部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同、公司章程、验资报告；
（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；
（四）对外投资情况报告；
（五）公司基本管理制度要求的其他材料。
第二十五条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。
第二十六条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司证券事务部门支出，项目完成后，作为开办费转由项目公司或项目主体支出。
第七章 投资企业的管理
第二十七条 公司对外投资企业管理包括对下属分公司的管理、控股子公司的管理、参股公司的管理。
第二十八条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
第二十九条 公司应依照本制度和相关制度对分支机构实行专业管理。未经公司董事会特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。
第一节 对分公司的管理
第三十条 分公司的设立由公司证券事务部门提出预案，并依照公司投资管理制度办理。
第三十一条 分公司实行总经理负责制，分公司总经理由公司的证券事务部门、人力资源管理部门，公司分管副总经理审核，报公司总经理批准后任免。分公司财务负责人由公司财务管理部门派出。
第三十二条 公司证券事务部门负责对分公司进行全面管理，财务管理部门和人力资源管理部门按照公司财务管理制度和人力资源管理制度的有关规定对分公司直接进行职能管理，其他职能部门通过证券事务部门对分公司实施相应的管理。
第三十三条 分公司经营计划、考核制度、机构设置与人员配备方案由分公司总经理提出后，报公司证券事务部门同意，经公司分管高级管理人员批准后执行。
第三十四条 分公司的财务管理、人力资源管理、计划管理按照公司相应管理制度的规定执行。
第三十五条 分公司年度考核由公司相应证券事务部门会同人力资源管理部门、财务管理部门、计划管理部门依照年初确定的考核制度进行，具体奖惩方案报经总经理批准后执行。
第三十六条 分公司有下列情形之一的，可以撤销：
（一）公司规定的营业期限届满又未延期；
（二）因机构合并或者分立需要解散的；
（三）因公司董事会决议解散的；
第三十七条 分公司因前述事由需要撤销时，由公司证券事务部门向公司总经理提出申请，经公司董事会批准后，成立清算小组进行撤销清算。清算小组由证券事务部门会同财务管理部门及审计管理部门组成。
第三十八条 非经清算小组同意，清算期间分公司工作人员不得擅自离职。
第三十九条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案。
第四十条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由分公司负责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，分公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。
第四十一条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为时，清算小组应及时向公司总经理报告。
第四十二条 清算结束时，清算报告先由公司证券事务部门、财务管理部门签注意见，报分管高级管理人员和公司总经理批准后，报批准机关及工商管理机关办理相应的注销手续。
第二节 对控股子公司的管理
第四十三条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有 50%以上股权或者拥有实质控制权的、具有独立企业法人资格的公司。
第四十四条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第四十五条 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理按其章程规定提名，并由控股子公司董事会按法定程序任免。
控股子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。控股子公司其他高级管理人员由其总经理提名，控股子公司董事会任免。
第四十六条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司董事会批准后执行。
控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财务管理部门参与研究，报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理协调一致统一管理。
控股子公司部门经理的任免由控股子公司根据程序任免。但必须报公司人力资源部门备案。
第四十七条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第四十八条 控股子公司可根据本制度的规定实施对外投资或设立分支机构，并按照本制度对分支机构进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会通过后实施，并报公司证券事务部门备案。
第四十九条 控股子公司经营计划的制定程序按照公司计划管理制度的有关规定进行。
第五十条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股子公司董事会表决通过后形成决议并实施。
第五十一条 控股子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理细则，由控股子公司董事会批准后实施，管理细则报公司财务管理部门、人力资源管理部门和计划管理部门备案。
第五十二条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。
如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的改正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。
控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。
第五十三条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；
（二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；
（三）因机构合并或者分立需要解散的；
（四）控股子公司股东会决议解散的；
（五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。
第五十四条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序：
（一）由控股子公司向公司证券事务部门提交书面申请报告和解散清算预案； （二）公司总经理批准清算申请；
（三）控股子公司董事会、股东会形成决议；
（四）经有关政府部门批准。
第五十五条 清算小组由控股子公司财务管理部门、公司证券事务部门和审计管理部门的有关人员及《公司法》规定的其他人员组成。
第五十六条 非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班子成员不得撞自离职。
第五十七条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案；
第五十八条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，控股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。
第五十九条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理或法务管理部门报告。
第六十条 清算结束时，清算报告经公司证券事务部门、财务管理部门、审计管理部门签注意见，报公司总经理批准后，由控股子公司董事会确认，报批准机关及工商机关办理相应的注销手续。
第三节 对参股公司的管理
第六十一条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资，但持有股权比例低于 50%且不拥有实质控制权的企业。
第六十二条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第六十三条 派出董事应当遵守公司派出董事管理制度，并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项：
（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；
（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
（五）参股公司的各项基本管理制度。
第六十四条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。
第八章 投资企业商标管理
第六十五条 分公司可以无偿使用公司的注册商标，但必须指定专人管理商标使用工作，向公司商标管理部门报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司整体形象的推广。
第六十六条 参控股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。
第九章 对外投资的信息披露
第六十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第六十八条 子公司须遵循公司信息披露的有关管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第十章 附 则
第六十九条 本制度适用于公司及其所属分支机构。
第七十条 本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”不含本数。
第七十一条 本制度修订权属公司董事会，并授权证券事务部负责解释。
本制度未尽事宜，按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的有关规定执行。
第七十二条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定执行，董事会应及时对本制度进行修订，并提请股东大会审议。
南通超达装备股份有限公司
2023年 12月
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对外投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司及公司控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规及《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指对外投资或投资仅指权益性投资。
权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第四条 公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。
公司证券事务部是公司投资归口管理部门，公司所有投资活动由证券事务部归口管理。
第五条 公司投资管理机构的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（五）本制度规定的其他职能。
第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。
第七条 公司对外投资事项的决策权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过并及时披露后，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第三章 投资计划
第八条 公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司证券事务部门组织编制并由财务部负责汇总。公司所属各分支机构需于编制年度经营计划的同时编制年度投资计划。
第九条 年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。
第十条 年度投资计划按《公司章程》以及股东大会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司及各分支机构的年度经营计划下达相关单位执行。
第十一条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会或股东大会批准后执行。
公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第四章 投资项目立项制度
第十二条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计划，公司证券事务部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。
项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估： （一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司证券事务部门提交“项目预选建议书”。
第十四条 公司证券事务部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，并由证券事务部门负责人审批立项。
第十五条 经证券事务部门负责人审批立项后，证券事务部门可成立项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第十六条 投资项目经证券事务部门负责人审批立项后，项目小组可据此申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算的费用管理制度。财务管理部门应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。
第十七条 凡未经批准立项的项目，证券事务部门所支出的前期费用计入部门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准后才能转入项目前期开办费。
对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入证券事务部门费用，而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核证券事务部门工作绩效的指标。
第五章 投资决策程序
第十八条 项目立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的来源、数量、单价以及储运方式。
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第十九条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经理审核。
第二十条 总经理根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见，对同意投资的项目，提交董事会或股东大会审核。
第六章 投资的实施
第二十一条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司证券事务部门负责实施。子公司的投资项目按子公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司证券事务部门负责跟踪。
第二十二条 分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责实施，公司总部证券事务部负责跟踪。
第二十三条 项目开始实施时，公司证券事务部门可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第二十四条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司证券事务部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同、公司章程、验资报告；
（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；
（四）对外投资情况报告；
（五）公司基本管理制度要求的其他材料。
第二十五条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。
第二十六条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司证券事务部门支出，项目完成后，作为开办费转由项目公司或项目主体支出。
第七章 投资企业的管理
第二十七条 公司对外投资企业管理包括对下属分公司的管理、控股子公司的管理、参股公司的管理。
第二十八条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
第二十九条 公司应依照本制度和相关制度对分支机构实行专业管理。未经公司董事会特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。
第一节 对分公司的管理
第三十条 分公司的设立由公司证券事务部门提出预案，并依照公司投资管理制度办理。
第三十一条 分公司实行总经理负责制，分公司总经理由公司的证券事务部门、人力资源管理部门，公司分管副总经理审核，报公司总经理批准后任免。分公司财务负责人由公司财务管理部门派出。
第三十二条 公司证券事务部门负责对分公司进行全面管理，财务管理部门和人力资源管理部门按照公司财务管理制度和人力资源管理制度的有关规定对分公司直接进行职能管理，其他职能部门通过证券事务部门对分公司实施相应的管理。
第三十三条 分公司经营计划、考核制度、机构设置与人员配备方案由分公司总经理提出后，报公司证券事务部门同意，经公司分管高级管理人员批准后执行。
第三十四条 分公司的财务管理、人力资源管理、计划管理按照公司相应管理制度的规定执行。
第三十五条 分公司年度考核由公司相应证券事务部门会同人力资源管理部门、财务管理部门、计划管理部门依照年初确定的考核制度进行，具体奖惩方案报经总经理批准后执行。
第三十六条 分公司有下列情形之一的，可以撤销：
（一）公司规定的营业期限届满又未延期；
（二）因机构合并或者分立需要解散的；
（三）因公司董事会决议解散的；
第三十七条 分公司因前述事由需要撤销时，由公司证券事务部门向公司总经理提出申请，经公司董事会批准后，成立清算小组进行撤销清算。清算小组由证券事务部门会同财务管理部门及审计管理部门组成。
第三十八条 非经清算小组同意，清算期间分公司工作人员不得擅自离职。
第三十九条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案。
第四十条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由分公司负责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，分公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。
第四十一条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为时，清算小组应及时向公司总经理报告。
第四十二条 清算结束时，清算报告先由公司证券事务部门、财务管理部门签注意见，报分管高级管理人员和公司总经理批准后，报批准机关及工商管理机关办理相应的注销手续。
第二节 对控股子公司的管理
第四十三条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有 50%以上股权或者拥有实质控制权的、具有独立企业法人资格的公司。
第四十四条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第四十五条 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理按其章程规定提名，并由控股子公司董事会按法定程序任免。
控股子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。控股子公司其他高级管理人员由其总经理提名，控股子公司董事会任免。
第四十六条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司董事会批准后执行。
控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财务管理部门参与研究，报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理协调一致统一管理。
控股子公司部门经理的任免由控股子公司根据程序任免。但必须报公司人力资源部门备案。
第四十七条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第四十八条 控股子公司可根据本制度的规定实施对外投资或设立分支机构，并按照本制度对分支机构进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会通过后实施，并报公司证券事务部门备案。
第四十九条 控股子公司经营计划的制定程序按照公司计划管理制度的有关规定进行。
第五十条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股子公司董事会表决通过后形成决议并实施。
第五十一条 控股子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理细则，由控股子公司董事会批准后实施，管理细则报公司财务管理部门、人力资源管理部门和计划管理部门备案。
第五十二条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。
如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的改正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。
控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。
第五十三条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；
（二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；
（三）因机构合并或者分立需要解散的；
（四）控股子公司股东会决议解散的；
（五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。
第五十四条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序：
（一）由控股子公司向公司证券事务部门提交书面申请报告和解散清算预案； （二）公司总经理批准清算申请；
（三）控股子公司董事会、股东会形成决议；
（四）经有关政府部门批准。
第五十五条 清算小组由控股子公司财务管理部门、公司证券事务部门和审计管理部门的有关人员及《公司法》规定的其他人员组成。
第五十六条 非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班子成员不得撞自离职。
第五十七条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案；
第五十八条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，控股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。
第五十九条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理或法务管理部门报告。
第六十条 清算结束时，清算报告经公司证券事务部门、财务管理部门、审计管理部门签注意见，报公司总经理批准后，由控股子公司董事会确认，报批准机关及工商机关办理相应的注销手续。
第三节 对参股公司的管理
第六十一条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资，但持有股权比例低于 50%且不拥有实质控制权的企业。
第六十二条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第六十三条 派出董事应当遵守公司派出董事管理制度，并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项：
（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；
（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
（五）参股公司的各项基本管理制度。
第六十四条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。
第八章 投资企业商标管理
第六十五条 分公司可以无偿使用公司的注册商标，但必须指定专人管理商标使用工作，向公司商标管理部门报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司整体形象的推广。
第六十六条 参控股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。
第九章 对外投资的信息披露
第六十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第六十八条 子公司须遵循公司信息披露的有关管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第十章 附 则
第六十九条 本制度适用于公司及其所属分支机构。
第七十条 本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”不含本数。
第七十一条 本制度修订权属公司董事会，并授权证券事务部负责解释。
本制度未尽事宜，按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的有关规定执行。
第七十二条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定执行，董事会应及时对本制度进行修订，并提请股东大会审议。
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