山水比德(300844):民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年度定期现场检查报告

原标题:山水比德:民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年度定期现场检查报告

民生证券股份有限公司关于
广州山水比德设计股份有限公司
2023年度定期现场检查报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司	被保荐公司简称：山水比德（300844）
保荐代表人姓名：朱仙掌	联系电话：0571-56310700
保荐代表人姓名：骆玉伟	联系电话：0571-56310700
现场检查人员姓名：骆玉伟
现场检查对应期间：2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日
现场检查时间：2023年 12月 30日至 12月 30日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
检查手段：1、核查了《公司章程》、其他公司治理制度及其执行情况；2、核查了三 会资料及其执行情况； 3、核查了公司股权结构、股东持股情况；4、与上市公司董 事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务			√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
检查手段：1、查阅相关的董事会记录；2、查阅审计委员会会议决议、内部审计部门 提交的工作计划和报告；3、查阅公司内部控制评价报告；4、查阅募集资金专户的银 行对账单、明细表；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门			√（公司 上市前 已设立
			相关部 门）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的 实际情况是否一致；2、查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的 投资者关系活动记录表；3、与董事会秘书进行沟通，抽查信息披露内部审批流程， 了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况 一致；2、查阅公司提供的关联方清单，结合财务报表、大额资金往来等核查是否存 在遗漏的关联交易事项。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间	√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
检查手段： 1、核查了募集资金相关制度；2、核查三方监管协议；3、核查募集资金 账户的银行对账单；4、核查会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；5、核查募 集资金的使用的相关公告披露及支持文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
检查手段：1、查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2、查阅同行业上市公 司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；3、与公司董事会秘书 及财务总监进行沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
检查手段：1、查阅公司及股东作出的相关承诺；2、对比公司股权结构、相关公告等， 确认公司是否完全履行了相关承诺；3、查阅登记结算公司出具的公司限售股资料
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
检查手段：1、核查现金分红制度及其执行情况；2、核查银行对账单、交易凭证及大 额资金审批程序；3、核查公司签订的合同及其履行情况；4、对上市公司董事、监事、 高级管理人员及有关人员进行访谈，了解公司生产经营环境是否存在重大变化或者风 险；5、察看上市公司的主要生产经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
关注公司修订及制定公司部分治理制度情况。公司于 2023年 12月 13日召开了 第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订 <公司 章程> 的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，具体包括《广州山水 比德设计股份有限公司章程（2023年 12月修订）》《广州山水比德设计股份有限公 司股东大会议事规则（2023年 12月修订）》等 32个制度。 在本次检查中，督导组通过检索相关法律法规及规范性文件的最新规定和要求， 查阅公司制度相关文件，核查公司治理结构及管理体系的运行情况。经核查，相关制 度的修订及制定有利于公司治理体系的进一步完善，促进公司进一步规范运作。 保荐机构将持续关注该事项的进展情况，并提请公司根据相关规定履行信息披露 义务。

（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司 2023年定期现场检查报告》的签字盖章页）




保荐代表人签字：
朱仙掌 骆玉伟







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