海金格:董事会秘书工作细则（北交所上市后适用）

原标题:海金格:董事会秘书工作细则（北交所上市后适用）
证券代码：873896 证券简称：海金格 主办券商：中信建投
北京海金格医药科技股份有限公司董事会秘书工作细则
（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况
公司于 2024年 1月 10日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司制定和修订在北京证券交易所上市后适用的并无需提交股东大会审议的相关治理制度的议案》，该议案无需提交股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京海金格医药科技股份有限公司
董事会秘书工作细则

第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京海金格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的管理运行，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《北京海金格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条 公司董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条 董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。


第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的执业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）为公司现任监事；
（五）中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


第三章 主要职责
第五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，包括以下内容：
（一）董事会秘书为公司与北交所的指定联络人，负责公司和相关当事人与北交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露管理事务，积极督促公司制定、完善和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按规定向北交所进行定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与投资者、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的关系和信息沟通，负责接待投资者来访、解答投资者疑问，并向投资者提供公司已披露信息的资料文件；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件，负责董事会会议记录工作并签字确认，保管董事会、股东大会的会议记录及会议决议等资料；
（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，负责办理内幕信息知情人登记入档和备案工作，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；在公司内幕消息泄露时，协调公司及时采取补救措施，并向证券监管部门和北交所报告；
（六）负责公司股权管理事务，保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则的培训，协助前述人员了解和履行各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。

（九）督促董事会依法行使职权。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并及时向证券监管机构报告；
（十）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况
（十一）负责督促董事会及时回复证券监管机构的问询；
（十二）关注公共媒体报道主动求证真实情况；
（十三）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。

第六条 董事会秘书根据董事会或董事长的授权负责公司董事会的其他相关事务。

第七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。

第九条 董事或其他高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事或高级管理人员不得以双重身份作出。


第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。

公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条规定不得担任董事会秘书情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、行政法规、规范性文件、北交所业务规则、《公司章程》等的相关规定，给公司或者股东造成重大损失的。

（四）董事会认为应当终止聘任的其他情形
第十二条 公司应当在董事会正式解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北交所报备。

第十三条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效。但是在董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。

第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。


第五章 法律责任
第十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》的规定，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书如需将部分职责交与他人行使的，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，如发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他代办理事项。董事会秘书离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。


第六章 附 则
第十七条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第十八条 本细则的有关条款与《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本细则。

第十九条 本细则由公司董事会审议通过后，自公司在北交所发行上市之日起生效实施。

第二十条 本细则由公司董事会制定、解释和修改。





北京海金格医药科技股份有限公司
董事会
2024年 1月 10日