原标题:欧陆通:法律意见书
关于深圳欧陆通电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com
目 录
第一节 律师声明 -------------------------------------------------------------------------------- 6 第二节 正文 -------------------------------------------------------------------------------------- 8
一、本次发行上市的批准和授权 ------------------------------------------------------------ 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ------------------------------------------------------ 8 三、本次发行上市的实质条件 --------------------------------------------------------------- 8 四、发行人的设立 ---------------------------------------------------------------------------- 12 五、发行人的独立性 ------------------------------------------------------------------------- 13 六、发起人或股东（实际控制人） ------------------------------------------------------- 13 七、发行人的股本及其演变 ---------------------------------------------------------------- 14 八、发行人的业务 ---------------------------------------------------------------------------- 14 九、关联交易及同业竞争 ------------------------------------------------------------------- 14 十、发行人的主要财产 ---------------------------------------------------------------------- 15 十一、发行人的重大债权债务 ------------------------------------------------------------- 18 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ---------------------------------------------- 18 十三、发行人公司章程的制定与修改 ---------------------------------------------------- 18 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ------------------- 19 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ---------------------------------- 19 十六、发行人的税务 ------------------------------------------------------------------------- 20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ---------------------------------- 21 十八、发行人募集资金的运用 ------------------------------------------------------------- 21 十九、发行人业务发展目标 ---------------------------------------------------------------- 22 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ------------------------------------------------------------- 22 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ------------------------------------------- 27 二十二、其他需要说明的问题 ------------------------------------------------------------- 27 第三节 本次发行上市的总体结论意见 ------------------------------------------------- 28
| 欧陆通/公司/发行人 | 指 | 深圳欧陆通电子股份有限公司 |
| 欧陆通有限 | 指 | 深圳欧陆通电子有限公司，系发行人的前身 |
| 赣州欧陆通 | 指 | 欧陆通（赣州）电子有限公司，系发行人全资子公司 |
| 东莞欧陆通 | 指 | 东莞欧陆通电子有限公司，系发行人全资子公司 |
| 深圳智联 | 指 | 深圳欧陆通智联科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 上海安世博 | 指 | 上海安世博能源科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 苏州博电 | 指 | 苏州市博电云科能源科技有限公司，系发行人全资子公 司 |
| 苏州云电 | 指 | 苏州市云电电子制造有限公司，曾用名苏州市安世博能 源科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 杭州欧陆通 | 指 | 杭州欧陆通电子科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 杭州云电 | 指 | 杭州云电科技能源有限公司，系发行人控股子公司 |
| 香港欧陆通 | 指 | 香港欧陆通科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 越南欧陆通 | 指 | 越南欧陆通科技有限公司，系香港欧陆通全资子公司 |
| 台湾欧陆通 | 指 | 香港商香港欧陆通科技有限公司台湾分公司，系香港欧 陆通分公司 |
| 美国欧陆通 | 指 | （美国）欧陆通科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 深圳格诺利 | 指 | 深圳市格诺利信息咨询有限公司，系发行人控股股东 |
| 深圳王越王 | 指 | 深圳市王越王投资合伙企业（有限合伙），系发行人控 股股东 |
| 深圳通聚 | 指 | 深圳市通聚信息技术咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 |
| 西藏同创伟业 | 指 | 西藏同创伟业创业投资有限公司，系发行人股东 |
| 保荐机构/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信达 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》 |
| 《发行预案》 | 指 | 《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案（修订稿）》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书（申报稿）》 |
| 《募集资金使用可行性 分析报告》 | 指 | 《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》 |
| 《募集资金使用论证分 析报告》 | 指 | 《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的论证分析报告（修订稿）》 |
| 《前次募集资金使用情 况报告》 | 指 | 《深圳欧陆通电子股份有限公司截至 2022年 12月 31日 前次募集资金使用情况报告》 |
| 《前次募集资金使用情 况鉴证报告》 | 指 | 天职国际会计师出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司 截至 2022年 12月 31日止募集资金使用情况鉴证报告》 （天职业字[2023]11040号） |
| 《内控报告》 | 指 | 《深圳欧陆通电子股份有限公司 2020年度内部控制自我 评价报告》《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021年度内 部控制自我评价报告》《深圳欧陆通电子股份有限公司 2022年度内部控制自我评价报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天职会计师出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司 2020 年度内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]18178-2号）、 《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021年度内部控制鉴证 报告》（天职业字[2022]208-2号）、《深圳欧陆通电子 股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字 [2023]25942-2号） |
| 《审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司审计 报告》（天职业字[2021]18178号）、《深圳欧陆通电子 股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]208号）、《深 圳欧陆通电子股份有限公司审计报告》（天职业字 [2023]25942号） |
| 《年度报告》 | 指 | 《深圳欧陆通电子股份有限公司 2020年年度报告》《深 圳欧陆通电子股份有限公司 2021年年度报告》《深圳欧 陆通电子股份有限公司 2022年年度报告》 |
| 《香港欧陆通法律意见 书》 | 指 | 黄潘陈罗律师行出具的《关于香港欧陆通科技有限公司 的存续和一般经营情况之法律意见书》 |
| 《台湾欧陆通法律意见 书》 | 指 | 勤律专利商标法律事务所出具的《关于香港商香港欧陆 通科技有限公司台湾分公司之法律意见书》 |
| 《越南欧陆通法律意见 书》 | 指 | 新太阳律师事务所出具的《关于越南欧陆通科技有限公 司欧陆通科技（越南）有限公司（在越南社会主义共和 国成立）的法律意见书》 |
| 《美国欧陆通公司事务 的审查和意见》 | 指 | Munck Wilson Mandala LLP出具并由上海译国译民翻译 服务有限公司翻译的《对公司事务的审查和意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《可转债管理办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
| 《审核关注要点》 | 指 | 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4号— —上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国/境内 | 指 | 指中华人民共和国（仅为出具本《法律意见书》之目的， 不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和 国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区） |
广东信达律师事务所
关于深圳欧陆通电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
信达再创意字[2023]第 003号
致：深圳欧陆通电子股份有限公司
根据深圳欧陆通电子股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳欧陆通电子股份有限公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》。
第一节 律师声明
一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-- <公开发行证券的法律意见书和律师工作报告> 》的规定以及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第二届董事会 2023年第一次会议及 2023年第二次临时股东大会、第二届董事会 2023年第四次会议及 2023年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人 2023年第三次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人本次发行上市尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。本所律师对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行尚需由深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1．发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国金证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2. 根据发行人相关三会会议文件、《内部控制鉴证报告》、组织机构图及其出具的说明并经信达律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3．根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《募集资金使用论证分析报告》及发行人出具的说明，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4．根据发行人2023年第三次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《深圳欧陆通电子股份有限公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行募集资金将用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”如下文所述，本次发行符合中国证监会《注册办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
6. 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于继续状态；
（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1．根据发行人提供的资料并经信达律师核查，本次发行符合《注册办法》第十三条第一款规定的条件，具体如下：
（1）根据发行人相关三会会议文件、组织机构图及其出具的说明并经信达律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《募集资金使用论证分析报告》及发行人出具的说明，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人近三年《审计报告》《发行预案》《募集资金使用论证分析报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．本次发行符合《注册办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条的规定，具体如下：
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明、信达律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网站、发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；
（2）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《内部控制鉴证报告》
及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。
（5）本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定
根据发行人出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况报告》，发行人近三年《审计报告》、发行人出具的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》、本次发行方案、《募集说明书》、发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网
披露信息，截至2023年3月31日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4．本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金拟用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关审计、评估等必要程序及验资手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由欧陆通有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为深圳格诺利、深圳王越王、西藏同创伟业、王玉政、杨冀、深圳通聚及深圳市通汇信息技术咨询合伙企业（有限合伙），各发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人2023年一季度报告及发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，并经信达律师查验，截至2023年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东为深圳格诺利、深圳王越王。前述持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，其持有的股份不存在权属争议的情形。
（三）发行人的实际控制人
截至2023年3月31日，王合球持有深圳格诺利60.00%的股权，持有深圳王越王24.10%的出资份额并任其执行事务合伙人，持有深圳通聚13.43%的出资份额并任其执行事务合伙人；王玉琳持有深圳格诺利40.00%的股权，持有深圳王越王21.59%的出资份额；王越天持有深圳王越王24.10%的出资份额；尚韵思持有深圳王越王6.12%的出资份额；王越飞持有深圳王越王24.10%的出资份额。王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞通过深圳格诺利、深圳王越王及深圳通聚合计控制发行人6,210.3277万股，占发行人总股本的61.03%；另外王合球担任公司董事长、总经理，王越天担任公司副董事长，尚韵思担任公司副总经理兼董事会秘
书，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞通过其所控制的股东所持股份享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响，并以其任职对公司日常经营产生重大影响，是发行人的共同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为，发行人上市后股权变动符合相关法律、法规的规定，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司已办理了进出口所需海关备案手续，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）根据《越南欧陆通欧陆通法律意见书》，越南欧陆通登记之经营范围为马达、发电机、变压机、电力配送及控制器，具体为电源适配器、电源充电器之制造及配件加工；民用电子产品制造；电子零件制造；电线、电缆及其他电子线条。
根据《美国欧陆通公司事务的审查和意见》，美国欧陆通的经营活动范围为银行、信托公司或专业机构以外的任何合法行为或活动。
根据《香港欧陆通法律意见书》，香港欧陆通的主要业务为软件技术研发及生产电子产品贸易。
根据《台湾欧陆通法律意见书》，台湾欧陆通的主营业务为开关电源产品的销售业务。
（三）发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方情况以及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争”部分披露信息。
经信达律师查验，发行人关联交易遵循了一般市场公平原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了审批程序。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。前述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，及避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1. 截至本《法律意见书》出具日，除东莞欧陆通位于东莞市洪梅镇望沙路洪梅段129号东莞欧陆通信息设备制造中心项目的3号员工宿舍正在办理不动产权证书外，发行人及境内子公司拥有的土地使用权及房产取得了产权证书。除《律师工作报告》第二节“十、发行人的主要财产”部分披露的信息外，发行人及其境内子公司拥有的土地使用权、房产不存在其他抵押、查封等权利限制的情形。
2. 境外房产
根据《越南欧陆通法律意见书》，越南欧陆通承租深越联合投资有限公司位于越南海防市安阳县洪峰乡安阳工业区CN3区块B-27，B-28地块之土地，越南欧陆通已合法合规取得由海防市政府权责机关核发在B-27，B-28地块土地之建筑许可证及厂房建设施工设计图，合法合规建设厂房，可依法办理厂房竣工投入使用之手续，并在海防市资源暨环境厅房地产处办理厂房产权之登记手续，不会发生法律问题及障碍。截至本《法律意见书》出具日，越南欧陆通正在办理申请地上厂房产权之登记手续，尚未取得地上厂房产权证，相关厂房不存在设置抵押、查封、冻结等权利限制。
3. 在建工程
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人主要在建工程为位于深圳市宝安区航城街道宝安大道和航空路交汇处的和创大厦工程。就该在建工程，发行人和其他权利人已取得《不动产权证书》（粤（2021）深圳市不动产权第0172413号），发行人和其他权利人作为建设单位已取得《建设用地规划许可证》（地字第440306202100105号）、《建设工程规划许可证》（深规划资源建许字BA-2023-0007号）、《建筑工程施工许可证》（工程编号：
2108-440306-04-01-28216301、2108-440306-04-01-28216301）。
4. 商标
根据发行人提供的相关权属证明文件及说明、国家知识产权局于2023年4月14日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（网址：http：//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/），截至报告期末，发行人拥有132项中国境内注册商标，该等商标系发行人及其子公司自主申请取得，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
根据发行人提供的相关权属证明文件、说明及商标代理机构出具的《关于深圳欧陆通电子股份有限公司境外商标的说明》，截至报告期末，发行人于中国境外的国家或地区拥有的注册商标183项，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
5. 专利
（1）境内专利
根据发行人提供的相关权属证明文件及说明，国家知识产权局于2023年4月13日出具的《专利批量法律状态证明》，并经查询国家知识产权局专利业务办理系统（网址：https：//cponline.cnipa.gov.cn/），截至报告期末，发行人及其子公司拥有境内已经授权的专利179项，系其依法申请取得，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
（2）境外专利
根据发行人提供的相关权属证明文件、说明及发行人专利代理机构出具的《关于深圳欧陆通电子股份有限公司境外专利的说明》，截至报告期末，发行人
及其子公司拥有中国境外已经授权的专利3项，系其依法申请取得，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
6. 软件著作权
根据发行人提供的权属证明文件、说明并经查询中国版权保护中心网站（https：//www.ccopyright.com.cn/），截至报告期末，发行人拥有的中国境内已登记的计算机软件著作权69项，系其依法申请取得，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
7. 主要生产经营设备
经信达律师查验，发行人的主要经营设备为机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等，发行人是通过承继欧陆通有限的资产产权、购买、租赁等方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。截至本《法律意见书》出具日，除已披露的情形外，发行人主要经营设备未设置抵押或其他权利限制。
8. 发行人银行账户资金冻结情况
2023年2月，金禄电子科技股份有限公司（简称“金禄电子”）因买卖合同纠纷向深圳市宝安区人民法院起诉，要求发行人继续履行接收货物的义务并支付货款合计165.29万元及利息；根据金禄电子的申请，深圳市宝安区人民法院裁定冻结发行人招商银行165.29万元的资金，冻结期限为2023年6月5日至2024年6月4日。截至本《法律意见书》出具日，该案件正在审理中，金禄电子非发行人主要供应商，且冻结资金金额较小，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（二）租赁资产
1. 经信达律师核查，深圳市星辉实业集团有限公司出租的深圳市宝安区西乡街道固戍二路星辉工业厂区F栋房屋未提供产权证书，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。除此之外，《律师工作报告》第二节“十、发行人的主要财产”部分披露发行人或子公司与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。
2. 境外租赁土地、房屋
根据《越南欧陆通法律意见书》，越南欧陆通租赁两处土地。
根据《台湾欧陆通法律意见书》，台湾欧陆通租赁一处房屋。
（三）发行人的对外投资
1. 根据发行人提供的相关资料并经在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人直接或间接对外投资设立了11家全资或控股子公司，分别为赣州欧陆通、东莞欧陆通、深圳智联、上海安世博、苏州云电、苏州博电、杭州云电、杭州欧陆通、越南欧陆通、香港欧陆通和美国欧陆通。
2. 发行人投资1家参股公司深圳市航城企业总部管理有限公司。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经信达律师查验，发行人适用中国法律的重大合同合的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大法律风险，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）经信达律师查验，并经发行人确认，除本《法律意见书》第二节“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述内容外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金及为其违规提供担保的情形。
（四）经信达律师查验，并经发行人确认，截至2023年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内没有合并、分立、出售重大资产的行为。发行人报告期内增资扩股、减资的情况详见《律师工作报告》第二节“七、发行人股本及演
变”部分所述。
（二）重大资产变化
经查验，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）根据发行人2023年第二次临时股东大会决议、2023年第三次临时股东大会等相关文件，并经信达律师查验，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定，于首次公开发行股票前制定，已经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。
（二）经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期初至本《法律意见书》出具日，历次修改的内容和程序合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人定期报告及《内部控制鉴证报告》，并经信达律师查验，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决议合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序且均在股东大会或董事会相应职权范围内，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
2021年1月6日，深圳市宝安区应急管理局作出“（深宝）应急罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，发行人现任监事王恒作为公司仓库主要负责人履行安全生产管理职责不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条（二）、（三）、（五）项的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第（一）项的规定，并参照《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020版）》违法行为编号2001项的规定，对其处以罚款65,874.21元。对此，王恒已及时缴纳罚款，并积极整改履行安全生产管理职责。信达律师认为，现任监事王恒的上述行为不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形，亦不属于《注册管理办法》第九条第（二）项、第十条规定的情形，不会对其担任发行人监事任职资格构成影响，亦不会构成本次发行的法律障碍。
（三）发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
根据《越南欧陆通法律意见书》，越南欧陆通设在越南海防市安阳县安阳工业区，公司享有在加工出口企业经营过程中不被课征增值税及进出口关税之优惠；依据越南政府2013年12月26日第218/2013/ND-CP号议定书有关企业所得税法施行细则第 16条第 3项之规定，及依据越南财政部 2014年 6月 18日第78/2014/TT-BTC公告第四章第二十条第3点之规定，系在经济社会困难地区投资，
企业所得税享有自产生应纳税所得额之头二年免税，续后四年减半。越南欧陆通合法合规取得由越南政府给予之公司所得税免减优惠，合法合规取得越南法律及权责机关给予对加工出口企业之进出口税及增值税的优惠。
（三）报告期内，发行人享受的金额在30万元以上的政府补助具有相应依据，真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司受到的税务行政处罚情况详见本《法律意见书》第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人募集资金投资项目已经办理环境影响评价审批或备案手续，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其境内子公司报告期内不存在违反产品质量相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金拟用于投资“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”、“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”和补充流动资金，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已办理社会投资项目备案手续和环境影响评价审批或备案手续，募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）根据信达律师查验，并经发行人确认，发行人的募集资金投资项目由其发行人和其全资子公司东莞欧陆通实施，不涉及与他人的合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（三）前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，在所有重大方面公允反映了深圳欧陆通截至2022年12月31日止的募集资金使用情况。
经信达律师查验，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人的确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及境内子公司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（与知识产权相关或其他涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的诉讼、仲裁）如下：
2022年7月22日，台达电子企业管理（上海）有限公司（以下简称“台达电子”）、黄辉、董慨向杭州市中级人民法院对杭州云电、王越天、黄俊来、肖昌允、姬军豪、发行人（以下简称“各被告”）提起诉讼，提出以下诉讼请求： （1）确认申请号为202110898600.4、名称为“提高电源动态性能和延长输入掉电保持时间的控制方法”的发明专利申请权归台达电子所有，判令杭州云电配合台达电子办理上述专利申请权属变更手续并承担相关费用；（2）确认申请号为202110898600.4、名称为“提高电源动态性能和延长输入掉电保持时间的控制方法”的专利申请中的发明人为黄辉、董慨，判令杭州云电、王越天配合黄辉、董慨办理上述专利发明人变更手续并承担相关费用；（3）判令杭州云电、黄俊来、肖昌允、姬军豪、发行人停止侵犯台达电子商业秘密，判令黄俊来、肖昌允、姬军豪分别赔偿台达电子人民币20万元，发行人、杭州云电对黄俊来、肖昌允、姬军豪侵权赔偿额承担连带赔偿责任；（4）判令各被告共同赔偿台达电子为本案维权而支出的合理费用30.73万元；（律师费用人民币30万元、公证费用人民币0.48万元、翻译费用人民币0.25万元）；（5）本案全部诉讼费用由各被告承担。
2022年9月1日，杭州市中级人民法院予以立案。
2022年10月8日，国家知识产权作出《中止程序请求审批通知书》，自2022年9月8日至2022年9月8日中止202110898600.4号专利申请或专利的有关程序。
2023年3月，原告向杭州市中级人民法院提交的民事起诉状（重述）和关于分案及变更诉讼请求、事实理由的说明等材料，全体原告方决定对本案进行分案处理，本案号项下案件将只涉及专利申请权权属纠纷、发明创造发明人署名权纠纷（以下简称“专利申请权及署名权案”），将从本案号案件中分离出来的“侵犯商业秘密纠纷”做分案处理（以下简称“商业秘密案”）。2023年3月27日，杭州市中级人民法院针对商业秘密案予以立案。
根据原告变更后的民事起诉状，在专利申请权及署名权案中，原告变更后的诉讼请求为：（1）确认申请号为202110898600.4、名称为“提高电源动态性能和延长输入掉电保持时间的控制方法”的发明专利申请权归台达电子所有；（2）判令杭州云电配合台达电子办理上述专利申请权属变更手续并承担相关费用；（3）确认申请号为202110898600.4、名称为“提高电源动态性能和延长输入掉电保持时间的控制方法”的专利申请中的发明人为黄辉、董慨；（4）判令杭州云电、王越天配合黄辉、董慨办理上述专利发明人变更手续并承担相关费用；（5）判令杭州云电、王越天承担原告为维权而支出的律师费20万元；（6）本案诉讼费用由被告承担。
根据原告变更后的民事起诉状，在专利权属案中，三原告不变，被告一为杭州云电，被告二为王越天，黄俊来、肖昌允、姬军豪、发行人作为第三人。原告变更后的诉讼请求为：（1）确认申请号为202110898600.4、名称为“提高电源动态性能和延长输入掉电保持时间的控制方法”的发明专利申请权归台达电子所有；（2）判令杭州云电配合台达电子办理上述专利申请权属变更手续并承担相关费用；（3）确认申请号为202110898600.4、名称为“提高电源动态性能和延长输入掉电保持时间的控制方法”的专利申请中的发明人为黄辉、董慨；（4）判令杭州云电、王越天配合黄辉、董慨办理上述专利发明人变更手续并承担相关费用；（5）判令杭州云电、王越天承担原告为维权而支出的律师费20万元；（6）本案诉讼费用由被告承担。
截至本《法律意见书》出具日，专利申请权及署名权案、商业秘密案尚未开
庭审理。
经访谈发行人委托的诉讼代理律师，并取得其出具的法律意见书：“在商业秘密案中，由于原告并未明确其主张商业秘密保护的信息的具体内容，故目前无法就公司及其控股子公司杭州云电科技能源有限公司是否侵害原告商业秘密作出判断和说明。待原告方补充和完善相应证据后，公司将从商业秘密构成要件等角度进行抗辩，包括秘密性、价值性、保密性三个方面的论证，一旦其中一项构成要件被成功质疑，公司将排除责任承担。在专利权属案中，公司仅作为第三人，即使原告胜诉，公司也不需要承担相应的法律责任；杭州云电科技能源有限公司和王越天作为被告，目前并无法律规定发明人署名权纠纷中的被告败诉后应承担原告维权支出，故即使两被告败诉，承担原告维权支出的可能性也较小。根据原告变更前、后的民事起诉状，王越天仅作为发明创造发明人署名权纠纷的被告，不涉及侵害商业秘密纠纷。”
根据发行人说明，专利申请权及署名权案、商业秘密案标的金额较小，涉案专利申请权并非发行人核心技术、存在技术替代方案，且未正式投产。因此，信达律师认为，即便发行人方败诉，对发行人及其子公司影响较小，不构成本次发行的法律障碍。
2. 行政处罚
根据发行人近三年《审计报告》、发行人提供的报告期内营业外支出明细等资料并经信达律师登陆相关政府主管部门网站查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）2021年11月15日，因未按期申报2021年9月1日至2021年9月30日的城市维护建设税（市区（增值税附征））、教育费附加（增值税教育费附加）、地方教育附加（增值税地方教育附加）、增值税，国家税务总局杭州市滨江区税务局向杭州云电下发《税务行政处罚决定书（简易）》（杭滨税简罚[2021]9166），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，国家税务总局杭州市滨江区税务局责令杭州云电终止违法行为，并予以纠正罚款50元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”杭州云电所受处罚为2千元以下的较轻级别的处罚，不属于“情节严重”的情形。杭州云电已按要求补充办理纳税申报，并足额缴纳罚款。
综上，信达律师认为，杭州云电上述行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。。
（2）2023年4月26日，因未按期申报2022年8月1日至2022年8月31日的个人所得税（工资薪金所得），国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局向苏州云电下发《税务行政处罚决定书（简易）》（吴税一简罚[2023]581），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局责令苏州云电终止违法行为，并予以纠正罚款50元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”苏州云电所受处罚为2千元以下的较轻级别的处罚，不属于“情节严重”的情形。苏州云电已按要求补充办理纳税申报，并足额缴纳罚款。
综上，信达律师认为，杭州云电上述行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
（3）2023年6月12日，深圳市宝安区水务局出具“深水政（宝安）罚告字[2023]第53号”《行政处罚告知书》，因发行人等四家单位未申领排水许可证进行排水，拟被处以人民币两万元的行政处罚。截至本《法律意见书》出具日，发行人向深圳市宝安区水务局提起了申辩。
根据《深圳经济特区排水条例》第六十一条“违反本条例第二十二条规定，未办理许可手续的，由排水主管部门责令停止违法行为、限期采取治理措施、补办排水许可手续，可以处五十万元以下罚款；未办理备案手续的，由排水主管部门责令限期改正；逾期未改正的，可以处五千元以上三万元以下罚款”之规定，并参照《 <深圳经济特区排水条例> 罚款处罚实施标准》，即便发行人最终被处以
上述行政处罚，上述行政处罚属于从轻处罚情节，且已停止向排水设施排放黄泥水的违法行为，也未造成危害后果。因此，上述行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。（未完）
