原标题:华亚智能:东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二〇二三年 十一月
独立财务顾问声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所及相关证券监管部门并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问承诺............................................................................................ 2
二、独立财务顾问声明............................................................................................ 3
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................ 10
一、一般术语.......................................................................................................... 10
二、专业术语.......................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 14
二、募集配套资金情况.......................................................................................... 16
三、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 17
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................................. 20 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 21 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 21 七、其他重大事项.................................................................................................. 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 29
二、标的资产相关风险.......................................................................................... 30
第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 32
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 32
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 35
三、本次交易的性质.............................................................................................. 44
四、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 45
五、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 45
六、交易各方重要承诺.......................................................................................... 46
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 57
一、上市公司概况 ................................................................................................ 57
二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................... 57
三、上市公司前十大股东情况 ............................................................................ 60
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................... 61 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 61 六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 61 七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ........................................................ 61 八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................ 62 九、上市公司合法合规情况 ................................................................................ 62
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 64
一、交易对方基本情况 ........................................................................................ 64
二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况 ........................................... 66 三、交易对方之间的关联关系及情况说明 ........................................................ 68 四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明 ..................................................................................................................... 68
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................... 68 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ....................................... 68 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 68 第四章 交易标的基本情况 ........................................................................................ 70
一、标的公司基本情况 ........................................................................................ 70
二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况 ................... 70 三、标的公司股权结构及控制关系情况 ............................................................ 73 四、标的公司下属企业情况 ................................................................................ 74
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况.................................................................................................................................. 74
六、标的公司合法合规情况 ................................................................................ 79
七、标的公司主营业务情况 ................................................................................ 79
八、标的公司主要财务数据................................................................................ 100
九、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 101 十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件.................................................................................................... 101
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 102 十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.................................................................................................................... 108
第五章 发行股份情况 .............................................................................................. 109
一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 109
二、发行股份募集配套资金................................................................................ 112
第六章 标的资产评估情况 ...................................................................................... 117
一、标的资产评估情况........................................................................................ 117
二、评估假设........................................................................................................ 118
三、资产基础法评估情况.................................................................................... 120
四、收益法评估情况............................................................................................ 131
五、评估结果........................................................................................................ 145
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明................................................................................................ 147
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项............................................ 147 八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响................................................................................................................................ 148
九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析................................................................................................................................ 148
第七章 本次交易主要合同 ...................................................................................... 154
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容........................................ 154 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容.................... 169 三、业绩补偿协议的主要内容............................................................................ 176
第八章 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 185
一、基本假设........................................................................................................ 185
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 185
三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见........................................................................ 196
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见........................ 197 五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.................................................................................................... 198
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见............ 200 七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................................ 202 八、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.................................................... 202 九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见............................ 202 十、根据《 <上市公司重大资产重组管理办法> 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见................................................ 203 十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见.................................................................... 203
十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................ 203 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见................................ 203 十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号—— 上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况........ 204 第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...................................................... 252 一、东吴证券内部审核程序及内核意见............................................................ 252 二、结论性意见.................................................................................................... 253
三、独立财务顾问承诺........................................................................................ 254
第十章 备查文件及备查地点 .................................................................................. 256
一、备查文件目录................................................................................................ 256
二、备查文件地点................................................................................................ 256
附件一：冠鸿智能拥有的专利情况 ....................................................................... 258
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
| 公司、本公司、 上市公司、华亚 智能 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 |
| 标的公司、冠鸿 智能 | 指 | 苏州冠鸿智能装备有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 |
| 交易各方 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世 严 |
| 标的资产 | 指 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有 限公司 51%股权 |
| 本次交易/本次重 组 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 报告期、本报告 期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 预案 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书、报 告书 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 重组报告书摘 要、报告书摘要 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的 期间 |
| 业绩补偿期/业绩 承诺期 | 指 | 2023年、2024年、2025年 |
| 冠鸿壹号 | 指 | 苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐 军、徐飞、刘世严持股比例各占 25% |
| 冠鸿贰号 | 指 | 苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐 军、徐飞、刘世严持股比例各占 25% |
| 华亚有限 | 指 | 苏州华亚电讯设备有限公司，系上市公司前身 |
| 亿纬锂能 | 指 | 湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州亿纬动 力电池有限公司，系标的公司客户 |
| 中创新航 | 指 | 中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都）有限 公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江 苏）有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航新 能源（厦门）有限公司、中航锂电科技有限公司，系标的公司 客户 |
| 蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技股份有限公司，系标的公司客户 |
| 孚能科技 | 指 | 孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公 司，系标的公司客户 |
| 正力新能 | 指 | 江苏正力新能电池技术有限公司，系标的公司客户 |
| 瑞浦能源 | 指 | 瑞浦兰钧能源股份有限公司，系标的公司客户 |
| 国轩高科 | 指 | 唐山国轩电池有限公司，系标的公司客户 |
| 江西铜业 | 指 | 江西江铜华东铜箔有限公司，系标的公司客户 |
| 杉金光电 | 指 | 杉金光电技术（张家港）有限公司，系标的公司客户 |
| 中天科技 | 指 | 中天科技海缆股份有限公司、中天储能科技有限公司，系标的 公司客户 |
| 中材锂膜 | 指 | 中材锂膜有限公司、中材锂膜（内蒙古）有限公司，系标的公 司客户 |
| 星源材质 | 指 | 星源材质（南通）新材料科技有限公司，系标的公司客户 |
| 韩国 PNT | 指 | PEOPLE & TECHNOLOGY INC.，系标的公司客户 |
| 卓勤新材 | 指 | 四川卓勤新材料科技有限公司，系标的公司客户 |
| 湖南驰众 | 指 | 湖南驰众机器人股份有限公司，曾用名湖南驰众机器人有限公 司，系标的公司供应商 |
| 青岛艾孚 | 指 | 青岛艾孚智能装备有限公司，系标的公司供应商 |
| 天津高博 | 指 | 高博（天津）起重设备有限公司，系标的公司供应商 |
| 浙江中扬 | 指 | 浙江中扬立库技术有限公司，系标的公司供应商 |
| 昆山同日 | 指 | 昆山同日工业自动化有限公司，系标的公司供应商 |
| 重庆尤尼维克 | 指 | 重庆尤尼维克智能科技有限公司，系标的公司供应商 |
| 江苏欧标 | 指 | 江苏欧标智能储存科技有限公司，系标的公司供应商 |
| 东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 天衡会所、天衡 会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 锦天城律所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 中联评估、评估 机构 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 《重组审核规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《注册管理办 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 法》 | ||
| 《信息披露管理 办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《上市公司监管 指引第 7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》（2023年修订） |
| 《上市公司监管 指引第 9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》（2023年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| AGV | 指 | Automatic Guided Vehicle，自动导向搬运车，采用自动或人工方 式装载货物，按设定的路线自动行驶或牵引着载货台车至指定地 点，再用自动或人工方式装卸货物的工业车辆。AGV的研究与 开发集人工智能、信息处理、图像处理为一体，涉及计算机、自 动控制、信息通讯、机械设计和电子技术等多个学科。 |
| OHT | 指 | Overhead Hoist Transport，空中悬挂起重小车，是指能够在空中 轨道上行驶，并能够通过皮带传动起重机构“直接”进入保管设 备或工艺设备的装卸口，应用于工序区内部运输，也应用于工序 区间或工厂间运输。 |
| ERP | 指 | ERP管理软件是一个以管理会计为核心的信息系统，识别和规划 企业资源，从而获取客户订单，完成加工和交付，最后得到客户 付款。 ERP管理软件将企业内部所有资源整合在一起，对采 购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资源进行规 划，从而达到最佳资源组合，取得最佳效益。 |
| MES | 指 | 生产执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管 理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生 产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/ 设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管 理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管 理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管 理平台。 |
| WMS | 指 | 仓储管理系统，是一个实时的计算机软件系统，它能够按照运作 的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作 进行更完美地管理，提高效率。 |
| WCS | 指 | 仓库控制系统，是智能仓储设备控制中心、调度中心和任务管理 中心；通过科学合理的路径规划、设备调度保障智能仓储体系安 全、稳定、智能、高效运行；通过直观的监控窗口监控设备运行 状况、任务执行过程、储位存储状况；WCS与各种仓储管理系 统（WMS）等快速对接。通过大量设备运行数据收集分析，自 动预警备品、备件、维修、保养。 |
| SLAM算法 | 指 | 是指即时定位和地图构建，一种同时实现机器人自身定位和环境 地图构建的技术。原理是使用相机、激光雷达、惯性测量单元等 传感器，来收集环境信息，然后用算法将这些信息融合起来，以 |
| 确定机器人在未知环境中的位置，并构建一张环境地图。通过 SLAM技术，机器人可以在未知环境中进行自主探索和导航。 | ||
| GGII | 指 | 高工产业研究院，是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第 三方机构，涉及的新兴产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃 料电池、新能源汽车、智能汽车、LED照明与显示、机器人、新 材料等。GGII下属锂电研究所、储能研究所、氢电研究所、机 器人研究所、政府服务组、金融服务组、数据组等部门。 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金 购买其持有的冠鸿智能 51%股权。本次交易完成后，冠鸿智能将成为 上市公司的控股子公司。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份的方 式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 28,417.20万元，拟 发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金 总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终股份发 行数量以中国证监会注册的发行数量为准。 | ||
| 交易价格（不含募 集配套资金金额） | 本次交易中，依据中联评估以 2023年 6月 30日为评估基准日出 具的浙联评报字[2023]第 465号《评估报告》，评估机构采用资产基 础法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为 80,600.00万 元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为 79,600.00万 元，标的公司 51%股份交易作价为 40,596.00万元，其中现金支付 12,178.80万元、股份支付 28,417.20万元。 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 冠鸿智能 51%股份 | |
| 主营业务 | 主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统 的研发、制造、集成和销售。 | ||
| 所属行业 | C34通用设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或 上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有 协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第 十二条规定的重大资产重 组 | ?是 ?否 |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | |
| 其他需要特别说明 的事项 | 无 |
| 交易标 的名称 | 基准日 | 评估或 估值方 法 | 评估或估值 结果（万 元） | 增值率/ 溢 价率 | 本次拟 交易的 权益比 例 | 交易价 格（万 元） | 其他说 明 |
| 冠鸿智 能 | 2023年 6 月 30日 | 收益法 | 80,600.00 | 1,468.47% | 51% | 40,596.00 | 无 |
单位：万元
| 序 号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对 方支付的总 对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其 他 | ||||
| 1 | 蒯海波 | 冠鸿智能 12.75%股权 | 3,044.70 | 7,104.30 | - | - | 10,149.00 |
| 2 | 徐军 | 冠鸿智能 12.75%股权 | 3,044.70 | 7,104.30 | - | - | 10,149.00 |
| 3 | 徐飞 | 冠鸿智能 12.75%股权 | 3,044.70 | 7,104.30 | - | - | 10,149.00 |
| 4 | 刘世严 | 冠鸿智能 12.75%股权 | 3,044.70 | 7,104.30 | - | - | 10,149.00 |
| 合计 | 12,178.80 | 28,417.20 | - | - | 40,596.00 |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第三届董事会第 五次会议决议公告日，即 2023年 7月 31日 | 发行价格 | 43.85元/股，不低于定价基 准日前 20个交易日上市公 司股票交易均价的 80% |
| 发行数量 | 6,480,544股，占发行后上市公司总股本的比例为 7.49%（不考虑募集配套资 金） | ||
| 是否设置发 行价格调整 方案 | ?是 ?否 |
| 锁定期安排 | 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协 议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如 下： 1、交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起 12个月内不以任何方式转让；2、在业绩承诺期间内，交易对方在本次交易 中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；3、 上述股份解锁以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条 件；4、若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高 级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其 他规定。股份发行结束后，交易对方如果由于上市公司配股、送股、资本公 积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约 定；5、若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方取得的股份之锁定期 有不同要求的，交易对方将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求； 6、交易对方因本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股份至锁定期届 满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回 购的股份除外；7、交易对方只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况 解锁后的股票进行质押；8、在交易对方履行完毕本次交易约定的业绩承诺 相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项 导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 |
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资 金金额 | 不超过 28,417.20万元 | ||
| 发行对象 | 不超过 35名特定对象 | ||
| 募集配套资 金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 12,178.80 | 42.86% | |
| 支付中介机构费用及相关 税费 | 2,029.80 | 7.14% | |
| 补充上市公司流动资金 | 14,208.60 | 50.00% | |
| 合计 | 28,417.20 | 100.00% |
| 股票种类 | 人民币普通股 （A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次发行股份的 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前 20个 交易日公司股票交易均价的 80% |
| 发行数量 | 不超过本次交易前上市公司总股本的 30% |
| 是否设置发 行价格调整 方案 | ?是 ?否 |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内 不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项 导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若发行对 象认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发 行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。
在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材等知名企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。
最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 王彩男 | 32,727,272 | 40.91 | 32,727,272 | 37.84 |
| 王景余 | 9,000,000 | 11.25 | 9,000,000 | 10.41 |
| 苏州春雨欣投资 咨询服务合伙企 业（有限合伙） | 5,454,545 | 6.82 | 5,454,545 | 6.31 |
| 陆巧英 | 2,676,565 | 3.35 | 2,676,565 | 3.09 |
| 中国光大银行股 份有限公司－汇 安泓阳三年持有 期混合型证券投 | 1,318,178 | 1.65 | 1,318,178 | 1.52 |
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 资基金 | ||||
| 大家资产－工商 银行－大家资产 －蓝筹精选 5号 集合资产管理产 品 | 1,300,239 | 1.63 | 1,300,239 | 1.50 |
| 韩旭鹏 | 1,156,447 | 1.45 | 1,156,447 | 1.34 |
| 大家人寿保险股 份有限公司－万 能产品 | 1,072,590 | 1.34 | 1,072,590 | 1.24 |
| 金建新 | 786,187 | 0.98 | 786,187 | 0.91 |
| 招商银行股份有 限公司－汇安均 衡优选混合型证 券投资基金 | 657,819 | 0.82 | 657,819 | 0.76 |
| 蒯海波 | - | - | 1,620,136 | 1.87 |
| 徐军 | - | - | 1,620,136 | 1.87 |
| 徐飞 | - | - | 1,620,136 | 1.87 |
| 刘世严 | - | - | 1,620,136 | 1.87 |
| 其他股东 | 23,850,718 | 29.81 | 23,850,718 | 27.58 |
| 合计 | 80,000,560 | 100.00 | 86,481,104 | 100.00 |
本次交易前，王彩男直接持有华亚智能 40.91%的股份，为上市公司的控股股东。王彩男、陆巧英及王景余（王彩男与陆巧英系夫妻关系，王景余系王彩男与陆巧英之子）直接和间接合计持有华亚智能 59.05%股份，合计控制华亚智能 62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。（未完）
